資料で見る特別支配株主株式等売り渡し請求の実務

平成26年の会社法改正で、特別支配株主(総株主の議決権の10分の9以上を所有する株主)による株式等売渡請求が導入されました。

条文でいうと、179条から179条の10です。
論文で頻出かというとそうではないですが、出ない保証はないので、この機会に見ておきましょう。
司法試験では未だ出題がないですが、プランニング系の問題はいつか出題されると思っております。

設例)結婚式場を広く手掛けるNという会社の株式の大部分をNAという会社が買い受けました。おそらく100%子会社にするのを狙っているのでしょう。当然、NAという会社は、他の株主に対し、「株式を売ってよ」といいます。しかし、それに応じなかった株主もいるわけです。NAは総株主の議決権の10分の9以上を所有する株主なので、株式等売渡請求をするつもりです。

さて、どうなるでしょうか。

株主の側から考えてみましょう。少数株主には、突然こういった書類が届きます。

売り渡し請求のお知らせ

売り渡し請求のお知らせ2


スクイーズアウト(キャッシュアウト)は強制買取なので、少数株主の意図に関係なく、買取の請求ができます(179条1項)。

そして、対象会社の承認(179条の3第1項)を求めますが、この承認には株主総会決議が不要です。
ここが素晴らしい点ですね(少数株主からしたらとんでもない点ですね)。
取締役会設置会社では、取締役会決議は必要です(179条の3第3項)。

そして、少数株主に対し、対象会社は通知をする(179条の4第1項)のですが、
なんと、公告をもってかえることができるのです(179条の4第2項)。

だから、知らないうちに株式買取請求がなされていたということが起こり得ます。

その後、事前開示書面を対象会社は本店に備え置き(179条の5)、
特別支配株主は取得日に株式の全部を取得します(179条の9)。

対象会社は事後開示書面の備え置きもお忘れなく(179条の10)。

このようにして、武山の単元未満株1株は強制的に取得されたのでした。

他にスクイーズアウトを実施する方法としては、
「全部取得条項付株式」の活用
「株式交換方式」
があります。

ただ、株式交換方式は税務上の問題等もありあまり活用されていません。
司法試験の関係では、全部取得条項付株式の活用を押さえておけばよいでしょう。

当然、株主総会特別決議が要求されます。
この機会に、全部取得条項付株式の復習もしてみて下さい。

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を養成することを目標とする、
LEC東京リーガルマインド司法試験講師武山茂樹のブログです。

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しかし、起案とその吟味の繰り返しでしか実力はつきません。
私は、起案教育こそが司法試験に役立つとの信念のもと、実務でも通用する正統派の講義を目指します。

新橋虎ノ門法律事務所の共同代表として、弁護士もやっております。
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